Oferta publiczna » Warunki oferty

Warunki oferty

Spółka TTMS w ofercie publicznej oferuje do 2 400 000 nowych akcji. Ubiega się również o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym 7 191 000 istniejących akcji.

Zapisy na akcje dla inwestorów indywidualnych trwają do 25 października 2024 r. Oferta skierowana jest do inwestorów indywidualnych, inwestorów instytucjonalnych oraz pracowników.

Cel oferty publicznej TTMS

Celem oferty jest pozyskanie środków finansowych na przyszłe akwizycje oraz refinansowanie zrealizowanej akwizycji spółki Pixel Plus AG.

Zapisy od inwestorów są przyjmowane po cenie maksymalnej 35 zł. Ostateczna cena akcji dla inwestorów indywidualnych i inwestorów w transzy pracowniczej zostanie ustalona po zbudowaniu księgi popytu wśród inwestorów instytucjonalnych. Oferującym akcje TT MS jest IPOPEMA Securities.

Przejęcie spółek na rynkach międzynarodowych, zwłaszcza w Europie Zachodniej, może być motorem szybkiej ekspansji Grupy. Strategia rozwoju geograficznego Grupy obejmuje trzy makroregiony: Europę, Azję i Australię oraz USA. Rozwój Grupy na terenie Europy koncentruje się na trzech regionach: DACH (Niemcy, Austria, Szwajcaria), Wielkiej Brytanii oraz krajach skandynawskich, w szczególności Danii i Szwecji. Spółka ma bogate doświadczenie w integracji nabytych firm, co pozwala na efektywne wykorzystanie lokalnej sprzedaży oraz zasobów centrów deweloperskich w Polsce, generując dodatkowe przychody. Akwizycje są starannie wybierane i koncentrują się na strategicznie istotnych rynkach.

Na sfinansowanie przyszłych akwizycji zarząd planuje przeznaczyć kwotę do ok. 86 mln zł. Gdyby wartość planowanych akwizycji była wyższa niż przewidywane wpływy z oferty, ewentualna pozostała część ceny nabycia zostanie sfinansowana ze środków własnych lub przy pomocy linii kredytowych. Zarząd rozpoczął już poszukiwanie potencjalnych spółek spełniających kryteria dla akwizycji planowanych na 2025 r.

Na refinansowanie zrealizowanej akwizycji spółki Pixel Plus AG zarząd planuje przeznaczyć kwotę do ok. 10 mln zł. Spółka przejęła szwajcarską spółkę z siedzibą w Zurychu na początku 2024 roku.

Pozostałą część wpływów z oferty – do ok. 2 mln zł – planuje się przeznaczyć na rozbudowę zespołów deweloperskich.

Struktura akcjonariatu na datę prospektu:

Akcjonariusz
liczba akcji/głosów (szt.)
% kapitału/głosów

Transition Technologies SA

2 400 000

33,38%

Konrad Świrski

1 200 000

16,69%

Tomasz Maria Gilarski

1 200 000

16,69%

Sebastian Jan Sokołowski

1 437 000

19,98%

Adam Kaczmarczyk

477 000

6,63%

Krzysztof Zapała

477 000

6,63%

Pozostali

0

0%

Suma

7 191 000

100%

Struktura akcjonariatu po transakcji (przy założeniu objęcia wszystkich oferowanych akcji):

Akcjonariusz
liczba akcji/głosów (szt.)
% kapitału/głosów

Transition Technologies SA

2 400 000

25,02%

Konrad Świrski

1 200 000

12,51%

Tomasz Maria Gilarski

1 200 000

12,51%

Sebastian Jan Sokołowski

1 437 000

14,98%

Adam Kaczmarczyk

477 000

4,97%

Krzysztof Zapała

477 000

4,97%

Pozostali

2 400 000

25,02%

Suma

9 591 000

100%

Lock-up

Na bazie umowy lock-up akcjonariusze założyciele (Transition Technologies, Tomasz Gilarski, Konrad Świrski, Sebastian Sokołowski, Adam Kaczmarczyk, Krzysztof Zapała) zobowiązują się, że przez 360 dni od daty notowania nie będą sprzedawali akcji, a spółka nie będzie prowadziła nowej emisji.

Dywidenda

Za rok obrotowy 2024 i lata następne zarząd spółki TTMS zamierza, w zależności od sytuacji finansowej spółki, rekomendować walnemu zgromadzeniu wypłatę dywidendy w kwocie od 50% zysku netto spółki uzyskanego w danym roku obrotowym, o ile nie zaistnieją żadne nadzwyczajne okoliczności zewnętrzne lub nie wystąpią znaczące potrzeby kapitałowe spółki, w tym związane z realizacją akwizycji stanowiącej cel oferty.

Transza pracownicza

Dla pracowników przewidziano osobną pulę 1,5% akcji (36 000).

Zapisy na akcje w transzy pracowniczej mogą składać osoby zatrudnione w TTMS na podstawie umowy o pracę oraz współpracujące ze spółką na podstawie umów cywilnoprawnych (umowa-zlecenie, umowa o dzieło, umowa z osobami prowadzącymi działalność gospodarczą).

Warunkiem zapisów na akcje pracownicze jest zgłoszenie spółce takiego zamiaru najpóźniej do godziny 14:00 w dniu poprzedzającym rozpoczęcie przyjmowania zapisów od pracowników (tj. 21 października 2024 r.). W tym celu należy również wyrazić zgodę na przekazanie danych osobowych firmie inwestycyjnej – celem złożenia zapisu na akcje w transzy pracowniczej.
ISTOTNE INFORMACJE
 
Prosimy o uważne zapoznanie się z treścią poniższych istotnych informacji na temat założeń dotyczących dostępu do niniejszej strony internetowej oraz korzystania z materiałów i informacji, które zostały na niej zamieszczone. Przepisy niektórych krajów poza Rzecząpospolitą Polską mogą ograniczać dostęp do informacji zamieszczonych na niniejszej stronie internetowej. Zwracamy uwagę na fakt, że informacje zamieszczone poniżej mogą podlegać zmianie lub aktualizacji. W konsekwencji należy zapoznać się z nimi przed każdorazowym uzyskaniem dostępu do materiałów zawartych na niniejszej stronie internetowej.
Zaznaczając „DALEJ” oświadczają Państwo, że zapoznali się z poniższymi istotnymi informacjami oraz zrozumieli je i są w pełni świadomi ich znaczenia.
MATERIAŁY I INFORMACJE DO KTÓRYCH DOSTĘP UMOŻLIWIA NINIEJSZA STRONA INTERNETOWA NIE MOGĄ BYĆ PRZEKAZYWANE ORAZ NIE PODLEGAJĄ I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO ROZPOWSZECHNIANIA, OGŁASZANIA, PUBLIKACJI I DYSTRYBUCJI, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI BĄDŹ W CZĘŚCI, W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADZIE, REPUBLICE POŁUDNIOWEJ AFRYKI LUB JAPONII, ANI W JAKIEJKOLWIEK INNEJ JURYSDYKCJI, W KTÓREJ STANOWIŁOBY TO NARUSZENIE WŁAŚCIWYCH PRZEPISÓW PRAWA LUB WYMAGAŁO DOKONANIA REJESTRACJI, ZGŁOSZENIA LUB UZYSKANIA ZEZWOLENIA W TAKIEJ JURYSDYKCJI. INFORMACJE TE SĄ PRZEZNACZONE WYŁĄCZNIE DLA OSÓB, KTÓRE NIE SĄ REZYDENTAMI POWYŻSZYCH JURYSDYKCJI/PAŃSTW, ANI NIE SĄ W NICH FIZYCZNIE OBECNE.
Materiały i informacje, do których uzyskają Państwo dostęp dotyczą lub są związane z: (i) ofertą publiczną 2.400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B spółki Transition Technologies MS S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) o wartości nominalnej 0,10 zł każda („Akcje Oferowane”) („Oferta”); oraz (ii) ubieganiem się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wszystkich, tj. 7.191.000 istniejących akcji serii A Spółki, jak również nie więcej niż 2.400.000 Akcji Oferowanych oraz nie więcej niż 2.400.000 praw do akcji obejmujących Akcje Oferowane („Dopuszczenie”).
Prospekt Spółki sporządzony w związku z Ofertą i Dopuszczeniem („Prospekt”) został zatwierdzony w dniu 18 października 2024 r. przez Komisję Nadzoru Finansowego („KNF”), będącą organem nadzoru nad rynkiem kapitałowym w Polsce. Oferta na terytorium Polski jest przeprowadzona na podstawie Prospektu, który wraz z ewentualnymi suplementami i komunikatami aktualizującymi jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem ofertowym zawierającym informacje o Spółce, Akcjach Oferowanych, Ofercie i Dopuszczeniu. Akcje Oferowane będą oferowane na warunkach i zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie. Prospekt Spółki jest dostępny na niniejszej stronie internetowej. Zapisy na Akcje Oferowane w ramach Oferty powinny zostać przeprowadzone wyłącznie w oparciu o informacje zawarte w Prospekcie.
Zatwierdzenia Prospektu przez KNF nie należy rozumieć jako poparcia dla papierów wartościowych oferowanych w Ofercie lub będących przedmiotem ubiegania się o Dopuszczenie. Wszelkie decyzje inwestycyjne dotyczące Akcji Oferowanych powinny być dokonywane wyłączenie w oparciu o i po rozważeniu informacji zawartych w Prospekcie, w tym treścią dokumentów włączonych do Prospektu przez odniesienie, a w szczególności z ryzykami związanymi z inwestowaniem w Akcje Oferowane, opisanymi w rozdziale Prospektu zatytułowanym „Czynniki ryzyka”, wraz z ewentualnymi suplementami i komunikatami aktualizującymi do Prospektu.
Z wyjątkiem Prospektu wraz z ewentualnymi suplementami i komunikatami aktualizującymi, informacje, które dotyczą papierów wartościowych Spółki mają charakter wyłącznie reklamowy. W żadnym wypadku informacje te nie stanowią prospektu ani żadnego innego dokumentu ofertowego w rozumieniu przepisów powszechnie obowiązującego prawa, w tym przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie Prospektowe”).
Materiały, do których uzyskają Państwo dostęp nie stanowią informacji rekomendującej lub sugerującej strategię inwestycyjną, w tym rekomendacji inwestycyjnej, w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE oraz Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2016/958 z dnia 9 marca 2016 r. uzupełniającego Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących środków technicznych do celów obiektywnej prezentacji rekomendacji inwestycyjnych lub innych informacji rekomendujących lub sugerujących strategię inwestycyjną oraz ujawniania interesów partykularnych lub wskazań konfliktów interesów.
Przedstawione materiały oraz informacje nie stanowią oferty sprzedaży ani zaproszenia do subskrypcji lub nabycia papierów wartościowych Spółki na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Republice Południowej Afryki lub Japonii ani w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której stanowiłoby to naruszenie właściwych przepisów prawa lub wymagało rejestracji lub do jakiejkolwiek osoby, jeśli składanie jej takiej oferty lub zaproszenia byłoby niezgodne z prawem. Od potencjalnych użytkowników tych informacji i materiałów wymaga się zapoznania się z takimi ograniczeniami oraz ich przestrzegania.
Papiery wartościowe Spółki nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych, o ile nie zostaną zarejestrowane zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych z 1933 r. ze zmianami (United States Securities Act of 1933) („Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) albo na podstawie wyjątku od obowiązku rejestracyjnego tam przewidzianego. Spółka nie rejestrowała i nie zamierza rejestrować jakichkolwiek swoich papierów wartościowych zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych jak również nie zamierza przeprowadzać oferty publicznej papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych. Oferta publiczna papierów wartościowych Spółki jest przeprowadzana wyłącznie na terytorium Polski.
Prospekt ani papiery wartościowe Spółki nim objęte nie były i nie będą przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji w jakimkolwiek państwie poza Rzeczpospolitą Polską, w szczególności zgodnie z przepisami Rozporządzenia Prospektowego lub Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych i nie mogą być oferowane ani sprzedawane poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej (w tym na terenie innych państw Unii Europejskiej oraz Stanów Zjednoczonych Ameryki), chyba że w danym państwie taka oferta lub sprzedaż mogłaby zostać dokonana zgodnie z prawem, bez konieczności spełnienia jakichkolwiek dodatkowych wymogów prawnych przez Spółkę i jej doradców. Każdy inwestor zamieszkały bądź mający siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej powinien zapoznać się z właściwymi przepisami prawa polskiego oraz przepisami praw innych państw, które mogą się do niego stosować w związku z udziałem w Ofercie.
Ryzyko jest nieodłączną częścią każdej inwestycji w papiery wartościowe. Podjęcie każdej decyzji inwestycyjnej wiąże się z koniecznością oceny ryzyka w kontekście oczekiwanego i faktycznego wyniku z inwestycji w papiery wartościowe. Inwestowanie w akcje rodzi ryzyko utraty całości lub części zainwestowanych środków, a nawet konieczność poniesienia dodatkowych kosztów. Przed podjęciem decyzji inwestycyjnej, potencjalni inwestorzy powinni zapoznać się ze wszystkimi informacjami, które zostały zamieszczone w Prospekcie.
Przyjmuje się, iż zaznaczając „DALEJ” oświadczają Państwo, że:
1. są rezydentami lub znajdują się w Polsce; lub
2. nie znajdują się w Stanach Zjednoczonych Ameryki ani nie zamieszkują ani nie mają siedzimy w żadnym innym kraju lub jurysdykcji, w której dostęp do materiałów, które zostały zamieszczone na tej stronie internetowej stanowiłby naruszenie odpowiednich przepisów prawa obowiązujących w takim kraju lub jurysdykcji lub wymagałby zarejestrowania, zgłoszenia lub uzyskania pozwolenia; oraz
3. nie są Państwo osobą zdefiniowaną jako S. Person zgodnie z definicją Regulacji S na podstawie Amerykańskiej Ustawy Papierów Wartościowych.
Zwracamy uwagę, iż przeglądanie i dostęp do materiałów i informacji, do których dostęp umożliwia ta strona internetowa z naruszeniem powyższego oświadczenia oraz opisanych powyżej ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów prawa regulujących obrót papierami wartościowymi, w szczególności w Polsce oraz Stanach Zjednoczonych Ameryki. 

Dalej